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公司注銷後股東對債權人的民事責任
來源: web    日期: 2018-03-16    文字大小:      

  合法設立的公司的債務 ,一般情況下由公司獨立承擔 ,與股東無關。這是股東有限責任的基本內涵之一。股東有限責任是我國公司製度的一項基本原則。公司依法清算、在工商行政管理機關辦理注銷登記後,其法人人格絕對地、永久地消滅 , 其不能清償的債務依法免除。如果公司債權人以依法被注銷的公司或其股東作為被告提起訴訟的 , 法院不會受理或查明後駁回起訴。但是, 實踐中大量存在未經依法清算即被注銷的情況 ,也存在一些即使清算也難以發現的隱性債務在企業被注銷後才引發的訴訟 ,如果公司債務還堅持隨公司的注銷而消滅的原則 ,對債權人來說顯然有失公平。公司製度的設計既要堅持鼓勵投資的價值目標, 也要堅持公平的價值目標 ,這時公司債務可能要由股東來承擔。

  

  一、 公司設立時有瑕疵的情形

  公司獨立承擔責任、股東承擔有限責任的前提是公司必須是合法設立的。我國公司法和其他有關法律對公司的設立條件和設立程序都作了具體的規定。但是,不按照規定設立公司的現象並非罕見,其中最突出的是虛假出資 , 有時甚至出點中介費給中介機構就能成功注冊公司, 領到營業執照。

  二、 股東未盡清算之責的情形

  股東是清算組的成員之一, 參與公司的清算。

  清算組成員應當忠於職守 ,依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入, 不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的 ,應當承擔賠償責任。

  三、 股東承諾承擔公司債務的情形

  實質是一種債務承擔的意思表示,股東承諾“企業人員解散、各項財產和債權債務由股東 (或者開辦單位)接管 ”, 或者承諾 “ 公司的債權債務已經清理完畢”,都是債務承擔 ,但又有細微的區別。

  四、 股東分得公司剩餘財產的情形

  應該說,即使是十分認真和細致的清算工作 ,也不可能做到完全沒有遺漏債務。這就是說, 即使經過清算,公司仍可能存在未決的民事責任。


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